ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішенням чергових Загальних
Зборів акціонерів
ЗАТ «Київська виробнича компанія «Рапід» Протокол № 19 від «18» квітня 2011 року
Додаток __
ПОЛОЖЕННЯ
ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«Київська виробнича компанія «Рапід»
- Загальні положення.
1.1. Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Київська виробнича компанія «Рапід» (далі – Товариства) визначає повноваження, склад, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради, а також порядок проведення перевірок Статутної діяльності Товариства.
1.2. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом, цим Положенням та законодавством України, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
1.3. У своїй діяльності Наглядова рада керується, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства та чинним законодавством України.
- Склад та порядок формування Наглядової ради.
2.1. Наглядова рада обирається Загальними зборами акціонерів Товариства терміном на три роки у складі 5 членів з числа акціонерів Товариства, які мають повну дієздатність. Обрання членів Наглядової ради відбувається виключно шляхом кумулятивного голосування.
2.2. Акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.
2.3. Одна і та сама особа може неодноразово обиратися до складу Наглядової ради.
2.4. До складу Наглядової ради не можуть входити Генеральний директор або члени Ревізійної комісії Товариства.
2.5. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі договору з Товариством. Від імені Товариства договір підписує Генеральний директор або особа уповноважена на те Загальними зборами. У договорі з членом Наглядової ради передбачається виплата йому винагороди та порядок сплати Товариством за нього внесків на загальнообов’язкове державне пенсійне страхування.
2.6. Голова наглядової ради акціонерного товариства обирається Загальними зборами акціонерів строком на 3 роки.
2.7. Голова Наглядової ради:
2.7.1. організовує роботу Наглядової ради;
2.7.2. скликає та проводить засідання Наглядової ради;
2.7.3. представляє Наглядову раду на Загальних Зборах Товариства;
2.7.4. відкриває Загальні збори, організовує обрання секретаря Загальних зборів;
2.7.5. підписує документи від імені Наглядової ради;
2.7.6. організує ведення протоколу засідань Наглядової ради;
2.7.7. повідомляє інші органи Товариства та адресатів про рішення та висновки Наглядової ради;
2.7.8. забезпечує зберігання документів Наглядової ради;
2.7.9. виносить на розгляд Наглядової ради кандидатуру Корпоративного секретаря;
2.7.10. підписує нову редакцію Статуту Товариства, якщо Загальними зборами не визначена інша особа;
2.7.11. здійснює інші повноваження, передбачені Статутом, цим Положенням та законодавством України;
2.7.12. У разі, якщо при голосуванні Наядової ради кількість голосів «за» та «проти» є однаковою, вирішальним є голос Голови Наглядової ради.
2.8. У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено Статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.
2.9. Повноваження Голови та членів Наглядової ради закінчуються в момент закінчення повноважень Наглядової ради.
2.10. Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.
2.11. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше трьох осіб, Товариство протягом трьох місяців скликає позачергові Загальні збори для обрання нового складу Наглядової ради. Повноваження щодо підготовки Загальних зборів в цьому випадку покладаються на Генерального директора Товариства.
2.12. Члени Наглядової ради виконують свої обов’язки з моменту затвердження її складу до закінчення строку повноважень Наглядової ради, доки не будуть обрані і не вступлять на посаду їх заступники, за виключенням випадків дострокового припинення повноважень.
2.13. Загальні збори акціонерів Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нового складу Наглядової ради. Таке рішення приймається Загальними зборами у разі:
2.13.1. зміни власника контрольного пакету акцій Товариства;
2.13.2. якщо кількість членів Наглядової ради становить менше трьох осіб;
2.13.3. за пропозицією акціонерів, які володіють п’ятдесятьма і більше відсотками акцій Товариства;
2.13.4. встановлення факту спричинення шкоди Товариству внаслідок винних дій членів Наглядової ради.
2.14. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням відповідного договору припиняються:
2.14.1. в разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я;
2.14.2. в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради;
2.14.3. в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
2.15. В разі вибуття члена Наглядової ради з підстав зазначених в п. 2.14. цих Правил, питання про обрання нового члена обов’язково вноситься до порядку денного наступних Загальних зборів акціонерів.
- Повноваження Наглядової ради.
3.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та Статутом Товариства, а також переданих для вирішення Наглядовою радою Загальними зборами. До виключної компетенції наглядової ради належить:
3.1.1. підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
3.1.2. прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів за власною ініціативою, на вимогу акціонерів або за пропозицією Генерального директора;
3.1.3. прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених товариством акцій;
3.1.4. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
3.1.5. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
3.1.6. затвердження ринкової вартості майна Товариства;
3.1.7. затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з Генерального директора, встановлення розміру їх винагороди;
3.1.8. прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора;
3.1.9. обрання реєстраційної комісії, для реєстрації акціонерів на Загальних зборах;
3.1.10. обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
3.1.11. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;
3.1.12. визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;
3.1.13. вирішення питань про участь Товариства в об’єднаннях підприємств, про заснування інших юридичних осіб;
3.1.14. вирішення питань, передбачених ч. 4 ст. 84 Закону України «Про акціонерні товариства», в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
3.1.15. прийняття рішення про вчинення значних правочинів;
3.1.16. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
3.1.17. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов відповідного договору, встановлення розміру оплати його послуг;
3.1.18. прийняття рішення про обрання (заміну) зберігача цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов відповідних договорів, встановлення розміру оплати їх послуг;
3.1.19. надсилання акціонерам Товариства пропозицій про придбання належних їм акцій особою (особами, що діють спільно), яка є власником контрольного пакета акцій Товариства;
3.1.20. затвердження річних звітів, які подають Генеральний директор та Ревізійна комісія;
3.1.21. внесення пропозицій до Загальних зборів щодо розподілу прибутку та покриття збитків;
3.1.22. прийняття рішення щодо політики Товариства з виплати дивідендів та визначення розмірів виплати дивідендів для затвердження на Загальних зборах;
3.1.23. виконання функцій та доручень, переданих Наглядовій раді Загальними зборами.
3.2. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів.
3.3. Наглядова рада Товариства несе наступні обов’язки:
3.3.1. відповідає за належне дотримання вимог Статуту та внутрішніх документів Товариства;
відповідає за дотримання прав акціонерів, що обумовлені в Статуті Товариства та законодавстві України;
3.3.3.сприяє успішній діяльності Товариства та залученню акціонерів під час нових емісій цінних паперів;
3.3.4.відповідає перед Загальними зборами в межах своїх повноважень;
3.3.5. доводить до відома Загальних Зборів Товариства, Генерального директора Товариства результати проведених перевірок у формі письмових звітів.
3.3.6. відповідає за належне дотримання вимог Статуту та внутрішніх документів Товариства;
3.4. Наглядова рада Товариства має право:
3.4.1. призначати аудиторську або ревізійну перевірку фінансової діяльності Товариства та розглядати її результати;
3.4.2. розробляти та виносити пропозиції по змінам до Статуту;
3.4.3. визначати регламент своєї роботи;
3.4.4. утворювати з членів Наглядової ради постійні та тимчасові комітети для вивчення і підготовки питань, що відносяться до компетенції Наглядової ради;
3.4.5. обрати Корпоративного секретаря;
3.4.6. користуватися усіма іншими правами необхідними для коректного і повного виконання повноважень покладених на Наглядову раду.
3.5. Наглядова рада не має права втручатися в поточну господарську діяльність Генерального директора.
- Засідання Наглядової ради.
4.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою будь-якого члена Наглядової ради або на вимогу будь-якого члена Ревізійної комісії, Генерального директора Товариства.
4.2. На письмову вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання бере участь Генеральний директор та інші визначені нею особи.
4.3. У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
4.4. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, але не рідше одного разу на квартал. Одне з засідань Наглядової ради (річне засідання) проводиться не пізніше шістдесяти календарних днів по закінченню фінансового року з метою затвердження річного звіту, балансу Товариства, висновків Ревізійної комісії по результатах річної перевірки.
4.5. За ініціативою Голови Наглядової ради, внаслідок особливих причин, які вимагають оперативності в прийнятті рішення, засідання Наглядової ради (окрім річного) може відбутися шляхом проведення заочного голосування (опитування). За результатами опитування Головою Наглядової ради оформлюється протокол Наглядової ради, до якого додаються опитувальні аркуші, які підтверджують волевиявлення членів Наглядової ради. Рішення прийняте шляхом заочного голосування (опитування) є правомірним і не потребує наступного затвердження на засіданні Наглядової ради.
4.6. Дата проведення засідання та порядок денний повідомляються Головою членам Наглядової ради не пізніш як за десять днів до дати засідання, поштою або електронною поштою, крім випадків, коли дата проведення наступного засідання була визначена на минулому засіданні.
4.7. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж дві третини її складу.
4.8. На засіданні Наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. В разі рівності голосів, голос Голови Наглядової ради є вирішальним.
4.9. Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання. У протоколі зазначаються:
4.9.1. місце, дата і час проведення засідання;
4.9.2. особи, які брали участь у засіданні;
4.9.3. порядок денний засідання;
4.9.4. питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували «за», «проти» (або утрималися від голосування) з кожного питання;
4.9.5. зміст прийнятих рішень.
4.10. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні.
4.11. Протоколи Наглядової ради повинні бути у будь-який час надані для ознайомлення Загальним зборам Товариства, Генеральному директору або Ревізійній комісії.
- Відповідальність членів Наглядової ради Товариства
5.1. Члени Наглядової ради Товариства несуть солідарну відповідальність за наслідки прийнятих рішень, що виходять за межі її повноважень, або прийнятих в порушення установленого порядку, за виключенням випадків, коли в момент прийняття рішення вказані особи не могли ні передбачити ні запобігти виникненню таких наслідків. Члени Наглядової ради, які подали окрему думку проти рішення, звільняються від відповідальності за таке рішення Наглядової ради.
5.2. Члени Наглядової ради не вправі розголошувати відомості, що містять комерційну таємницю або становлять конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.
5.3. Члени Наглядової ради не можуть побічно або прямо отримувати винагороду за вчинення впливу на прийняття Наглядовою радою рішень. Якщо такі випадки були встановлені, то до винної особи можуть бути застосовані заходи матеріального та дисциплінарного стягнення або інші заходи, визначені за рішенням Загальних зборів в порядку встановленому законодавством України
5.4. Голова та члени Наглядової ради Товариства у випадку порушення, невиконання, або неналежного виконання ними своїх обов’язків несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України.
5.5. За невиконання або неналежне виконання своїх обов’язків, що призвели до збитків Товариства, винні члени Наглядової ради несуть відповідальність у вигляді відшкодування збитків у повному обсязі, включаючи неотриману винагороду.
- Заключні положення
7.1. Положення набуває чинності з моменту його затвердження Загальними Зборами Товариства.
7.2. Пропозиції щодо змін та доповнень до Положення можуть бути внесені на розгляд Загальним зборам Наглядовою радою Товариства або акціонерами, які сукупно володіють не менше ніж десятьма відсотками акцій Товариства. Зміни та доповнення до Положення набувають чинності після їх затвердження Загальними Зборами Товариства.
7.3. Всі питання, які не врегульовані Статутом Товариства, Положенням і внутрішніми документами Товариства, вирішуються відповідно до чинного законодавства України.
Голова Зборів ______________ / _______________ /
Секретар Зборів ______________ / _______________ /
